GUBERNA-Euronext Ontbijt voor General Counsels: Vergoeding van niet-uitvoerende bestuurders in beursgenoteerde bedrijven
GUBERNA had het genoegen de eerste inzichten te delen van een nieuwe studie over de vergoeding van niet-uitvoerende bestuursleden tijdens een exclusief ontbijtevenement georganiseerd door onze partner Euronext. Het evenement begon met een presentatie van Haythem Abdelmoula, hoofd growth marketing en data intelligence bij Euronext, over de verschillen van nieuwe technologische toepassingen in particuliere en staatsbedrijven. Prof. Dr. ir Regine Slagmulder, hoofd van het competentiecentrum voor beursgenoteerde bedrijven van GUBERNA, volgde met een presentatie van de belangrijkste bevindingen uit GUBERNA's recente studie over de beloning van niet-uitvoerende bestuurders (NED's) in Belgische beursgenoteerde bedrijven. Het evenement werd afgesloten met een levendig paneldebat over het onderwerp met Robert Gerritsen (ISS), Béatrice Richez-Baum (ecoDa), François Reytens (SpencerStuart) en Prof. Dr. Ir Regine Slagmulder (GUBERNA), vakkundig gemodereerd door Benoît van den Hove (Euronext).
NED-remuneratiepraktijken van Belgische beursgenoteerde bedrijven
Onze studie analyseerde de reuneratieniveaus en het pakket voor niet-uitvoerende bestuursleden van 66 Belgische beursgenoteerde bedrijven, die 624 bestuursleden vertegenwoordigen (waarvan 87% niet-uitvoerende bestuurders). Belangrijke bevindingen uit het onderzoek zijn onder andere:
Onafhankelijke bestuursleden worden altijd beloond in Belgische beursgenoteerde bedrijven, terwijl (niet-onafhankelijke) niet-uitvoerende bestuursleden in de meeste gevallen worden beloond. Uitvoerend bestuurders worden afzonderlijk beloond voor hun bestuursmandate in slechts een minderheid van de bedrijven.
De kosten van een bestuurslid in 2024 stegen met meer dan de helft in BEL Small Companies vergeleken met 2021 en met 25% bij BEL Mid Companies, terwijl ze min of meer de status quo bleven bij BEL20-bedrijven (gebaseerd op de mediane waarde van de totale jaarlijkse remuneratie, exclusief aandelenbeloning).
Voor de beloning van bestuursleden (anders dan de voorzitter van de bestuur) is de populariteit van een vast jaartarief plus aanwezigheidsvergoeding per vergadering sinds 2016 systematisch toegenomen. Hoewel dit de overheersende beloningsstructuur is voor NEDs in BEL20- en BEL-Mid-bedrijven, ontvangt meer dan de helft van de bestuursleden in BEL-Small bedrijven een vast jaarlijks salaris.
De meeste bedrijven hanteren specifieke beloningsregelingen voor bestuursvoorzitters en commissieleden/voorzitters. Bijna 60% van de bestuursvoorzitters wordt betaald op basis van een vast jaarlijks tarief dat het dubbele is van het honorarium van een gewoon bestuurslid.
Commissievoorzitters worden doorgaans beloond op basis van een vast bedrag per jaar. 12% van de leden van de auditcommissie (anders dan de voorzitter van de auditcommissie) wordt niet apart beloond voor hun mandaat in deze commissie (behalve de vergoeding die zij ontvangen als gewoon bestuurslid). Het percentage onbetaalde commissiemandaten is 15% voor de leden van de remuneratiecommissie.
Hoewel de Belgische Bestuurscode van 2020 aanbeveelt dat niet-uitvoerende bestuursleden een deel van hun beloning in aandelen ontvangen, kiest minder dan 30% van de Belgische beursgenoteerde bedrijven ervoor hun NED's te compenseren met aandelen. Deze praktijk is het meest populair in de BEL20, waarbij 58% van die bedrijven het verplicht maakt.
Beloning van niet-uitvoerende bestuursleden: een fragiel evenwicht
De paneldiscussie richtte zich op het ontwerpen van een beloningsbeleid dat helpt om het benodigde talent in de raad aan te trekken, te belonen en te behouden en duurzame waardecreatie te bevorderen. Op basis van principe 7 van de Code van 2020 dat "het bedrijf bestuursleden en bestuurders eerlijk en verantwoordelijk moet belonen2", waren de panelleden het erover eens dat het salarisniveau en het verloningsbeleid aantrekkelijk moeten zijn om een stimulans te creëren voor bestuursleden, maar dat dit niet de enige reden mag zijn. De vraag rees hoe eerlijk NED-loon te verzoenen met de noodzaak om onafhankelijkheid te behouden en hoe te beoordelen dat beloning niet de primaire motivatie is. Het panel gaf ook inzicht in de richtlijnen die door proxy-adviseurs worden meegenomen bij het adviseren over een stembeleid over NED-beloning. De discussie werd afgesloten met enkele suggesties voor verbetering van het huidige beloningssysteem. Bedrijven die voldoende moeite doen om een aantrekkelijk en betekenisvol beloningspakket voor hun NEDs te definiëren, zullen de beste talenten in hun raden aantrekken.
We publiceren binnenkort de volledige studie rond remuneratie in beursgenoteerde bedrijven
