GUBERNA-Euronext Breakfast pour les General counsel: rémunération des administrateurs non exécutifs dans les sociétés cotées
GUBERNA a eu le plaisir de partager les premières perspectives d'une nouvelle étude sur la rémunération des membres non exécutifs du conseil lors d'un petit-déjeuner exclusif organisé par notre partenaire Euronext. L'événement a débuté par une présentation de Haythem Abdelmoula, responsable du marketing de croissance et de l'intelligence des données chez Euronext, sur les différences d'application des nouvelles technologies dans les entreprises privées et publiques. La Professeure Dr. Ir. Regine Slagmulder, responsable du centre de compétence de GUBERNA pour les sociétés cotées, a ensuite présenté les principales conclusions de la récente étude de GUBERNA sur la rémunération des administrateurs non exécutifs (NED) dans les sociétés cotées en Belgique. L'événement s'est terminé par un débat animé sur le sujet avec Robert Gerritsen (ISS), Béatrice Richez-Baum (ecoDa), François Reytens (SpencerStuart) et la Prof. Dr. Ir Regine Slagmulder (GUBERNA), habilement animé par Benoît van den Hove (Euronext).
Pratiques de rémunération NED des sociétés cotées belges
Notre étude a analysé les niveaux de rémunération et le package des membres non exécutifs des conseils d'administration de 66 sociétés cotées belges, représentant 624 membres du conseil (dont 87 % sont administrateurs non exécutifs). Les principales conclusions de la recherche incluent :
Les membres indépendants du conseil sont toujours rémunérés dans les sociétés cotées belges, tandis que les membres non indépendants sont rémunérés dans la plupart des cas. Les administrateurs exécutifs sont rémunérés séparément pour leur mandat au conseil d'administration dans une minorité des entreprises.
Le coût d'un membre du conseil d'administration en 2024 a augmenté de plus de moitié dans les entreprises du BEL Small par rapport à 2021 et de 25 % dans les entreprises du BEL Mid, tout en restant plus ou moins stable dans les entreprises du BEL 20 (sur la base des valeurs médianes de la rémunération annuelle totale, hors rémunération basée sur les actions).
Pour la rémunération des membres du conseil (différents de ceux du président), la popularité de la cotisation annuelle fixe plus la présence, plus la présence, par réunion a systématiquement augmenté depuis 2016. Bien qu'il s'agisse de la structure salariale prédominante pour les NED dans les entreprises du BEL20 et du BEL-Mid, plus de la moitié des membres du conseil d'administration des entreprises du BEL-Small reçoivent une rémunération annuelle fixe.
La plupart des entreprises appliquent des modalités de rémunération spécifiques pour les présidents de conseil et les membres ou présidents de commission. Près de 60 % des présidents de conseil sont rémunérés sur la base d'une cotisation annuelle fixe qui représente le double de celle d'un membre ordinaire du conseil.
Les présidents de commission sont généralement rémunérés sur la base d'un tarif fixe par an. 12 % des membres du comité d'audit (différents du président du comité d'audit) ne sont pas rémunérés séparément pour leur mandat dans ce comité (en dehors de la rémunération qu'ils reçoivent en tant que membre ordinaire du conseil). Le pourcentage de mandats non rémunérés dans les comités est de 15 % pour les membres du comité de rémunération.
Bien que le Code belge de gouvernance d'entreprise de 2020 recommande que les membres non exécutifs du conseil reçoivent une partie de leur rémunération en actions, moins de 30 % des sociétés cotées belges choisissent de rémunérer leurs NEDs par des actions. Cette pratique est la plus populaire dans le BEL20, 58 % de ces entreprises la rendant obligatoire.
Rémunération des membres non exécutifs du conseil d'administration : un équilibre délicat
Le panel s'est concentrée sur la conception d'une politique de rémunération qui aide à attirer, récompenser et retenir les talents nécessaires au conseil d'administration et promouvoir une création de valeur durable. Sur la base du principe 7 du Code de 2020 selon lequel « l'entreprise doit rémunérer les membres du conseil et les cadres de manière équitable et responsable »,3 les membres du panel ont convenu que le niveau salarial et la politique de rémunération devaient être attrayants afin de créer une incitation pour les membres du conseil à siéger au conseil, mais que cela ne devait pas être la seule raison. La question s'est posée : concilier une rémunération équitable de la NED avec la nécessité de préserver l'indépendance, et comment évaluer que la rémunération n'est pas la motivation principale. Le panel a également éclairé les directives prises en compte par les conseillers mandataires lorsqu'ils conseillent sur une politique de vote concernant la rémunération du NED. La discussion s'est conclue par quelques suggestions pour améliorer le système actuel de rémunération. Les entreprises qui consacrent suffisamment d'efforts à définir un package de rémunération attractif et significatif pour leurs NEDs attireront les meilleurs talents sur leurs conseils d'administration.
Nous publierons bientôt l’étude complète sur la rémunération dans les entreprises cotées.
