Le conseil d'administration, c'est un outil. Pas une punition.

« Une bonne gouvernance, c'est une gouvernance où on peut prendre des décisions difficiles de façon sereine. »

Ann Wautier

C'est quoi, pour vous, la bonne gouvernance ?

ANN WAUTIER  Il n'y a pas de « one size fits all ». Ça dépend de la réalité du terrain, des équipes en place. Mais pour moi, une bonne gouvernance, c'est une gouvernance où l'on peut prendre des décisions difficiles de façon sereine.

THIBAUD LE SÉGUILLON Et ce n'est surtout pas quelque chose d'imposé de l'extérieur. Il ne faut pas que le CEO le vive comme une figure imposée. Le conseil d'administration doit être vu par le CEO comme un outil pour soutenir la croissance, pas pour la freiner.

Quand est-ce que ça devient vraiment indispensable, pour une start-up ?

THIBAUD LE SÉGUILLON La toute première chose, absolument indispensable, c'est de mettre par écrit un pacte d'associés. Même s'il n'y a pas encore d'investisseurs. À partir du moment où il y a plus d'un fondateur, il y aura des situations où les deux, trois, cinq fondateurs ne seront plus alignés. Il faut écrire les règles du jeu ensemble, quand tout le monde s'entend encore bien, pour éviter les conflits quand quelqu'un veut partir ou n'est plus en mesure d'exercer sa fonction.

ANN WAUTIER  C'est le contrat de mariage. Il faut savoir vers où on va et comment on va y aller. Et ce n'est pas propre aux start-up : dans toute organisation, c'est le carnet de route commun. Ensuite, ce qui est vraiment important, c'est la conscientisation qu'il faut dupliquer les rôles. Souvent, au départ, tout repose sur une seule personne. Mais il faut qu'il y ait une assemblée générale, un conseil d'administration, un comité de direction : trois organes distincts qui fonctionnent ensemble. Et il faut s'entourer des bonnes personnes au bon endroit.

« C'est le contrat de mariage. Il faut savoir vers quoi on va et comment on va y aller. »

Ann Wautier

Quelles sont les erreurs les plus fréquentes que vous avez vues ?

ANN WAUTIER  Dans les sociétés familiales, on reste souvent entre soi, la famille autour du board. C'est une erreur. Il faut s'entourer de gens de l'extérieur, d'administrateurs indépendants qui apportent neutralité et regard neuf.

THIBAUD LE SÉGUILLON La sérénité aussi. Quand on a fondé une start-up, c'est son bébé. On ne veut pas entendre quelqu'un qui n'a pas de « skin in the game » vous dire que vous faites fausse route. Pourtant, c'est exactement ce dont on a besoin : un regard extérieur, un arbitrage.

« Ce que je vois à chaque fois, c'est que les conseils d'administration sont des travel logs. On raconte ce qui s'est passé. Mais on ne peut pas y passer plus de 20 à 25 % du temps. Autrement, on perd son temps. »

Thibaud le Séguillon

Et côté fonctionnement du CA lui-même ?

THIBAUD LE SÉGUILLON La première erreur, à chaque fois, c'est le reporting. Pas forcément mal préparé, mais presque toujours pas livré à temps. Ça ménerve profondément. Les documents du CA doivent arriver une semaine avant la réunion. C'est un signe de respect envers soi-même, envers ses équipes, envers les administrateurs. Ça leur donne le temps de lire, de réfléchir, et d'apporter de la vraie valeur le jour J.

Et si les documents arrivent, ils sont bons ?

THIBAUD LE SÉGUILLON Généralement, ils ressemblent à ce que j'appelle des « travel logs ». « La semaine dernière, on est allé au salon à Barcelone et on a vu des prospects. Le mois dernier, on a vendu deux packages à 25 000 et 53 000 euros. » C'est bien, mais ça ne peut pas être tout le CA. C'est du reporting pur : on raconte ce qui s'est passé. Et dans les start-up, ce type de reporting ne peut pas représenter plus de 20 à 25 % du temps. Autrement, on perd son temps.

Le cœur d'un CA, c'est quoi alors ?

THIBAUD LE SÉGUILLON La stratégie. Absolument. Stratégie marketing, stratégie de marché, stratégie produit, stratégie humaine. Il y a quatre ou cinq grands sujets, et on peut y revenir en profondeur cinq fois par an, un sujet par session. Ce serait la perfection. Mais au minimum, 50 à 60 % du temps doit être consacré à la stratégie. Le passé, on peut le lire. On n'est pas obligé d'en débattre : ça s'est déjà passé, on ne peut pas le changer.

ANN WAUTIER  Et définir les équipes et les objectifs qui permettront d'atteindre cette stratégie. La préparation en amont est aussi cruciale : on ne se voit pas souvent, on n'est pas en permanence sur le terrain. Quand on est autour de la table, c'est pour prendre des décisions, pas pour s'informer de ce qu'on aurait pu lire dans un rapport.

« Le CA travaille avec le CEO. Mais les membres du conseil ne travaillent pas à sa place. »

Ann Wautier

Il y a une autre confusion fréquente que vous vouliez soulever...

THIBAUD LE SÉGUILLON La formation GUBERNA m'a vraiment ouvert les yeux là-dessus. C'est la confusion entre être administrateur et être représentant de l'actionnaire. En tant qu'investisseur, je suis mandaté par Industrya pour défendre ses intérêts. Mais une fois assis autour de la table du conseil d'administration, je change de casquette. Je dois tout faire pour le bien de la start-up, dans l'intérêt de la société. Pas dans celui de mon employeur. Et tellement d'administrateurs oublient ça. Ils restent dans le rôle de « celui qui me paie à la fin du mois ».

ANN WAUTIER  Il y a aussi la confusion dans l'autre sens : des membres du CA qui vont directement dans les équipes pour chercher de l'information, ou pour donner des directives opérationnelles. Ce n'est pas leur rôle. Il y a un comité de direction pour ça. Le CA travaille avec le CEO, mais pas à sa place.

D'où l'importance de l'administrateur indépendant ?

THIBAUD LE SÉGUILLON Obligatoire. Un indépendant autour de la table, c'est non négociable.

On parle souvent de trois rôles pour un CA : leadership, contrôle et stratégie. Comment percevez-vous l'équilibre entre les trois ?

ANN WAUTIER  La stratégie, c'est clé, on l'a dit. Mais c'est aussi le fait de définir les équipes et de se fixer des objectifs qu'on va pouvoir suivre régulièrement, pour s'assurer qu'on est toujours sur la bonne voie et qu'on tend vers la mission qu'on s'est donnée.

THIBAUD LE SÉGUILLON Et une autre mission du CA — j'en parle en toute connaissance de cause, parce que je l'ai mal faite quand j'étais CEO en Allemagne — c'est de s'assurer que l'équipe de management évolue avec la taille de la start-up. Une équipe qui crée une start-up n'est pas la même que celle qui gère un budget de 10 millions. Ni de 100 millions. Ce ne sont pas les mêmes profils. C'est le rôle du CA — avec le CEO, et parfois à propos du CEO lui-même — de veiller à ce que l'équipe évolue avec la société. Le conseil ne peut pas oublier cette responsabilité.

ANN WAUTIER  Ça fait partie des décisions difficiles qui doivent être prises sereinement. C'est précisément pour ça qu'une gouvernance saine, avec les bonnes personnes autour de la table, est si importante.

« Le président doit identifier l'administrateur qui a quelque chose à dire mais qui n'ose pas toujours le dire, et construire un consensus. Ce n'est pas donné à tout le monde. »

Thibaud le Séguillon

Qu'est-ce qui fait qu'un CA fonctionne bien, concrètement ?

THIBAUD LE SÉGUILLON Le setting, d'abord. Je n'aurais pas pensé à le mentionner avant d'en avoir fait l'expérience. Un endroit calme, sans bruit extérieur, où on se voit et s'entend bien. Ce n'est pas primordial, mais ça compte. Moi, je siège sur huit CA en ce moment : six de start-up, deux d'ASBL, et celui d'Industrya.

ANN WAUTIER  Le facteur humain est déterminant. Un CA, c'est un travail d'équipe. Et pour bien travailler en équipe, il faut se connaître. Pourquoi pas organiser un repas, une activité en dehors des séances ? On apprend comment les gens interagissent, on découvre les personnalités. Quand tout va bien, c'est facile. C'est dans les moments de tension que ça fait la différence.

THIBAUD LE SÉGUILLON On arrive, on prend un café, on s'assoit, on discute, et on repart au train suivant. On ne se connaët pas vraiment. Or, se connaître, ce n'est pas seulement savoir qui est qui : c'est se comprendre. Et ça, on ne l'apprend qu'au fil du temps.

Et le président du CA, quel est son rôle ?

THIBAUD LE SÉGUILLON Absolument clé. C'est lui ou elle qui fixe l'ordre du jour, qui s'assure que le CEO livre les documents à temps. Et surtout : ce n'est pas le même job que CEO. Les deux fonctions doivent être séparées. Le président idéal, c'est quelqu'un avec des qualités psychologiques très particulières. Il doit identifier l'administrateur qui a quelque chose à dire mais qui n'ose pas, et construire un consensus. Ce n'est pas donné à tout le monde. Le choix du président, c'est une décision en soi.

« Être membre d'un CA, c'est un engagement sur la durée, un vrai investissement d'énergie. Ce n'est pas uniquement : on vient une fois par trimestre. »

Ann Wautier

Comment composer un bon conseil d'administration ?

ANN WAUTIER  Pas trop nombreux, d'abord. Avec les levées de fonds successives, de nouveaux actionnaires arrivent à chaque tour. Il faut limiter la taille du CA pour qu'il reste gérable. Pourquoi pas constituer un pool d'actionnaires représenté par une seule personne, pour éviter la multiplication des têtes autour de la table.

THIBAUD LE SÉGUILLON Et le nombre impair. Même si on arrive très rarement aux votes, psychologiquement, c'est important de prévoir dès le départ un nombre impair de membres, pour éviter les blocages sans avoir à donner un double vote à quelqu'un. Je n'ai jamais trouvé ça naturel, franchement.

La composition doit-elle évoluer dans le temps ?

THIBAUD LE SÉGUILLON Absolument. Un CA de start-up en seed n'a pas besoin des mêmes profils qu'un CA en phase de scale-up. Il faut faire évoluer les gens autour de la table, tout en gardant quelques administrateurs pour l'historique. Il ne faut pas oublier ce qu'on a bien fait, et surtout ce qu'on a mal fait. Les administrateurs qui traversent plusieurs phases de la vie d'une société, c'est une vraie valeur.

ANN WAUTIER  Être membre d'un CA, ce n'est pas un « walk in the park ». Il faut vraiment s'impliquer, connaître la réalité du terrain, le marché. Ce n'est pas : on vient une fois par trimestre. C'est un engagement sur la durée, un investissement d'énergie réel.

En tant qu'investisseurs, vous avez un avantage : vous connaissez déjà la société avant d'entrer dans le CA. Est-ce que ça facilite vraiment le travail ?

THIBAUD LE SÉGUILLON On a un avantage, c'est vrai : c'est notre métier de connaître la start-up avant de décider d'investir. On a fait tout le travail en amont - le marché, le produit, le management. Par contre, là où on n'est plus avantagé, c'est dans la relation avec les autres administrateurs. Ça, on l'apprend sur le tas.

ANN WAUTIER  Moi, je pensais que tout le travail était en amont : apprendre à connaître la société et voir si on investit au bon endroit. Mais je pense que le vrai travail commence une fois qu'on est dans le board et qu'on les aide à grandir et à évoluer.

THIBAUD LE SÉGUILLON Et très souvent, on ne tient plus le même discours une fois qu'on est administrateur de la start-up, par rapport à ce qu'on dirait à de futurs investisseurs. L'histoire n'est plus racontée de la même manière. C'est la nature humaine : il faut lever de l'argent, il faut faire rêver. Mais une fois assis autour de la table, la réalité reprend ses droits.

Une dernière question : y a-t-il une pratique de gouvernance vraiment innovante qui vous a surpris ?

THIBAUD LE SÉGUILLON J'avais préparé ça, parce que c'est très loin de tout ce dont on a parlé. C'est une société qui s'appelle W.L. Gore & Associates, les inventeurs du Gore-Tex et des câbles électriques haute performance. Environ 10 000 personnes, 4 milliards de dollars de chiffre d'affaires. Pas d'organigramme. Pas de managers désignés par la direction. Ce sont les équipes elles-mêmes qui décident de suivre quelqu'un, ou pas. C'est ce qu'on appelle une organisation en lattice.

Et vous investiriez dans une telle structure ?

THIBAUD LE SÉGUILLON Si je voyais ça dans une start-up aujourd'hui, je courrais dans l'autre sens. Mais en me préparant pour cette conversation, j'ai réalisé qu'il faut accepter qu'il n'y ait pas de « one size fits all ». Bill Gore était un ingénieur chez DuPont de Nemours. Il a inventé le Gore-Tex, DuPont n'a pas vu l'intérêt, il est sorti, l'a breveté, et a monté sa société. Et il a dit : « Je n'ai jamais aimé les managers chez DuPont. Donc il n'y en aura pas chez moi. » C'est parti de là. Il a construit une entreprise énorme, qui marche toujours. Pour moi, c'est fascinant.

ANN WAUTIER  Quand on parle de gouvernance innovante, on pense souvent à l'intelligence artificielle. Mais je pense qu'on reste fondamentalement dans du très humain. Une IA ne remplacera jamais un exécutif, un board, une stratégie construite par des hommes et des femmes autour d'une table. La gouvernance, c'est un amalgame d'humains. On peut avoir toute l'innovation du monde : ça restera quelque chose de très, très humain.